Hoy te vamos a contar todo sobre la constitución e inscripción de sociedades comerciales. Más específicamente, nos vamos a referir a la obtención del formulario 185 que solicita la Inspección General de Justicia al momento de inscribir la sociedad. ¿Cómo crear una sociedad? ¿Dónde se inscribe? ¿Qué tenemos que presentar? ¿Qué es el formulario 185? ¿cómo lo obtengo? ¡Seguí leyendo!
¿Cómo se realiza la constitución de sociedades?
A modo introductorio, mencionaremos que, tal como surge de la Ley General de Sociedades, ley 19.550, las sociedades comerciales deben inscribirse en la autoridad de contralor correspondiente. Esta inscripción las hace oponibles a terceros, ajenos a la sociedad.
Entonces una vez que constituimos una sociedad y tenemos el estatuto firmado, corresponde su inscripción en el organismo correspondiente a cada provincia o Inspección General de Justicia en el caso de Capital Federal. Va a depender del domicilio sede de la sociedad a qué organismo le compete su inscripción.
Cada uno de estos organismos tiene establecidos los requisitos necesarios para dar de alta a la sociedad y proceder a su inscripción.
Inspección General de Justicia
En caso que la sociedad constituida tenga domicilio legal en Capital Federal, corresponde que la inscripción la tramitemos ante Inspección General de Justicia.
La Inspección General de Justicia (IGJ) es el organismo dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, tiene la función de inscribir y fiscalizar a las sociedades comerciales y a las entidades civiles
con domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
y a las sociedades que realicen operaciones de capitalización y ahorro.
Requisitos para la constitución de una sociedad en IGJ
La documentación que tenemos que presentar para inscribir la constitución de la sociedad en IGJ, es la siguiente:
- Formulario de constitución. Se obtiene desde la página web de IGJ, en “Formularios IGJ”. Se completan los datos, se imprime, se abona y se presenta junto al resto de la documentación.
- Copia del Formulario 185 de AFIP y de la constancia de su presentación ante dicho organismo
- Dictamen de precalificación profesional (conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo «A» de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15) emitido por escribano público. Y dictamen de precalificación profesional de graduado en ciencias económicas en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero; o cuando participa como accionista otra sociedad
- Primer testimonio de escritura pública de constitución.
- Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo.
- Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas notarialmente.
- Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los directores titulares. En caso que el director haya obtenido un seguro de caución se presenta copia de la póliza de seguro de caución correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.
- Constancia de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.
- Acreditación de la integración del ciento por ciento (100%) de los aportes y/o la documentación que corresponda a aportes no dinerarios.
- Comprobante de pago de la tasa de constitución.
- Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización.
- Declaración Jurada de Beneficiario Final.
- En el caso de solicitarse la rúbrica de libros conjuntamente con la inscripción societaria, se deberá presentar un formulario adicional referido a la identificación de los libros a rubricar y se abona una tasa correspondiente a ese trámite.
¿Cómo se confecciona el Formulario 185?
Como vimos anteriormente, uno de los requisitos que hay que presentar para inscribir la sociedad, es la presentación del Formulario 185.
La confección de este formulario se hace por el Aplicativo “Registro Nacional de Sociedades” que se instala en la plataforma SIAP de AFIP. Este aplicativo puede descargarse de la página de AFIP, al igual que la plataforma SIAP.
Una vez que se encuentra instalado el aplicativo RNS (Registro Nacional de Sociedades), hay que ingresar al SIAP primero, y seleccionar del listado de clientes, el apellido y nombre del administrador de la sociedad (quien haya sido designado como presidente o gerente de la sociedad en el estatuto).
Ingresamos con su nombre al aplicativo RNS y nos aparece la siguiente pantalla, donde debemos seleccionar el trámite a realizar. En este caso, alta por constitución original de la sociedad:
Y a continuación, cargar todos los datos que solicita el aplicativo:
- Denominación social y otros datos
- Domicilio Legal
- Objeto Social
- Autoridades – Socios
- Datos de Interés Fiscal
- Actividades
- Domicilio Fiscal
Hay que ir ingresando a cada ítem y completar los datos que solicita:
La Denominación Social y otros datos, se completan los datos en la siguiente pantalla. Hay que seleccionar además el tipo societario:
Domicilio legal:
Objeto Social:
Autoridades y socios integrantes:
Se completan todos los datos personales para cada uno de los socios y las autoridades de la sociedad.
Datos de Interés Fiscal:
Domicilio Fiscal:
Y por último, la actividad económica que va a realizar, según el nomenclador de actividades de AFIP:
Para cargar los datos anteriormente mencionados, sugerimos hacerlo con el estatuto en la mano, dado que ahí se encuentran la totalidad de los datos que solicita el aplicativo. Porque uno de los controles que realiza la IGJ es que coincidan los datos cargados en el Formulario 185 con lo establecido en el instrumento constitutivo de la sociedad.
Una vez cargados todos los datos, se genera la declaración jurada y se presenta en forma electrónica en la página de AFIP, con CUIT y clave fiscal del presidente o gerente de la sociedad:
- Se ingresa a la relación: “IGJ – Inscripción de Sociedades – Presentación de declaraciones Juradas para la obtención de CUIT.
- Posteriormente se verifica la aceptación del trámite, también ingresando a la página de AFIP, con CUIT y clave fiscal del administrador de la sociedad, en la relación IGJ – Comunicación del estado del trámite de inscripción de Sociedades
IGJ – e-Ventanilla – Solicitud de CUIT de Sociedades.
Es importante destacar que una vez presentado en AFIP el formulario 185, si el mismo tuviera errores o fuera observado por IGJ, o hubiera que corregirlo por cualquier motivo, puede presentarse una rectificativa de la declaración jurada. Este formulario rectificado, se vuelve a presentar en la página de AFIP y posteriormente deberá estar validado, igual que se hizo con el original.
Lo que tenemos que presentar en IGJ para la inscripción de la sociedad, cuando nos referimos al Formulario 185, entonces, comprende:
- La impresión del Formulario 185, que se obtiene cuando cargamos todos los datos de la sociedad en el aplicativo Registro Nacional de Sociedades
- El acuse de presentación del Formulario 185 en la página de AFIP.
- La notificación de que el trámite se encuentra aceptado y validado por AFIP.
Conclusión
Al momento de constituir una sociedad, no es suficiente contar con un instrumento constitutivo entre los socios. Para que la sociedad tenga oponibilidad a terceros, de acuerdo a la Ley General de Sociedades 19.550, es necesario inscribirla en los organismos correspondientes.
El organismo en el cual corresponde la inscripción dependerá de la jurisdicción donde se encuentre el domicilio legal fijado para la sociedad, según conste en el mismo contrato societario. En nuestro país, cada provincia cuenta con su organismo provincial de contralor de personas jurídicas. En el caso de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección General de Justicia (IGJ) es el organismo que tiene competencia en materia de inscripción y contralor de personas jurídicas. Entonces, si constituimos una sociedad con domicilio en CABA, tendremos que inscribirla en IGJ. Entre los requisitos de lo que tenemos que presentar en este organismo para la inscripción de la sociedad, es el Formulario 185.
Para confeccionar el mismo, deberán cargarse todos los datos solicitados en el aplicativo Registro Nacional de Sociedades. Es importante tener a mano el estatuto de la sociedad al momento de la carga de datos, para evitar errores que generen el rechazo del trámite.
Los datos a cargar se refieren a la denominación de la sociedad, tipo societario, domicilio de la sociedad, actividad económica, y datos referidos a los socios integrantes de la sociedad y del órgano de administración.
Una vez completos los datos, se imprime el Formulario 185, y se presenta en la página de AFIP con CUIT y clave fiscal del administrador. Posteriormente se ingresa nuevamente a la página de AFIP a verificar que el trámite se encuentra validado.
Conjuntamente con el resto de la documentación a presentar en Inspección General de Justicia para la inscripción de la sociedad, se presenta este Formulario 185, con el acuse de presentación a través de la página de AFIP y la notificación de aceptación y validez del trámite.
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